社外取締役の役割とは 経産省ガイドラインを発表

2014 / 8 / 3 | 執筆者:野澤 健 Takeshi Nozawa


photo by U.S. Department of Agriculture

ESGの文脈で日米欧の企業比較を行う際、
必ず指摘されるのが日本企業のG=ガバナンスの弱さです。

そうした中、日本企業の企業統治システムにおける
非業務執行役員(社外取締役および監査役)に
期待される役割における指針を示そうと、
中間取りまとめとガイドラインが7月初めに経済産業省より発表されました。

コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会の中間とりまとめとガイドラインを公表します
http://www.meti.go.jp/press/2014/06/20140630002/20140630002.html

2009年の東京証券取引所における上場規定の改正以降、
徐々に独立役員(社外取締役または社外監査役)の導入が進められてきましたが、
今年6月に会社法改正が成立したことにより
今後はより積極的に社外取締役の導入が促進されていきます。
調査では、6月時点ですでに上場企業において74%の企業が
社外取締役を1名以上選任しています。

一方で、こうした非業務執行役員の選任基準や役割については
必ずしも明確に規定されているわけではなく、
また日本企業の実態を踏まえるとその基準は
企業の戦略や統治システムによって変わってきます。

たとえば取締役会の役割には、
1.監督に特化した取締役会(モニタリング型)
2.業務執行に関する意思決定を中心役割(オペレーション型)
の2種類があり、欧米では取締役会といえば1を指しますが、
日本では2も選択可能です。

オペレーション型を選択する場合には、
監督機能をどの機関がどう担保するかという課題が出てきます。
(多くは社外監査役を含む監査役が監督機能を発揮します)

そこで今回、各企業がそれぞれに適した形のあり方を定められるよう、
欧米のガバナンスコードとの比較や
実務上参照しやすいようベストプラクティスを集めた事例集と、
導入・活用における示唆をまとめたガイドラインが取りまとめられました。

事例集では、社外取締役が戦略的な投資判断などのプラス面を伸ばした事例や
不祥事などのマイナス面を防いだ事例が紹介されています。
また監査役についても、経営判断について
違法性や妥当性の観点からチェックを行っている実効性を
発揮している事例を紹介しています。

エコネットワークスでも現在経営体制の刷新を検討していますが、
どのような経営システムを構築していくか、
組織の規模は小さいながらも、適切な形を検討していきたいと思います。

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